Opções de ações emissoras: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com as startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão considerando emitir opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações proporcionam aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício), geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para os principais funcionários deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e cadastrados com as comissões estatais aplicáveis ou (ii) lá É uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos referentes a compensação, contanto que se encontre Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis pode resultar em consequências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo Detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer cronogramas de aquisição de direitos razoáveis em relação às opções de compra de ações emitidas aos empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O horário mais comum representa uma percentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um acantilado de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há, geralmente, uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador simples), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição de direitos e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho de Administração ou um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis para funcionários-chave. O respectivo número de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-round geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação de start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco importam uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de estoque não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de estoque de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário no exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas no exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que exercem a vontade de ter posse de opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo uma reivindicação por violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Consequentemente, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. Na verdade, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tem direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento, antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e, portanto, alinham melhor os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são, portanto, atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Tempo real após horas Informações pré-mercado Notícias citadas Sumário Citações Gráficos interativos Configuração padrão Por favor, note que, uma vez que você faça sua seleção, ela se aplicará a todas as futuras visitas ao NASDAQ. Se, a qualquer momento, você estiver interessado em reverter as nossas configurações padrão, selecione Configuração padrão acima. Se você tiver dúvidas ou encontrar quaisquer problemas na alteração das configurações padrão, envie um email para isfeedbacknasdaq. Confirme a sua seleção: Você selecionou para alterar sua configuração padrão para a Pesquisa de orçamento. Esta será a sua página de destino padrão, a menos que você altere sua configuração novamente ou exclua seus cookies. Tem certeza de que deseja alterar suas configurações. Temos um favor a ser solicitado. Desative seu bloqueador de anúncios (ou atualize suas configurações para garantir que o javascript e os cookies estejam habilitados), para que possamos continuar fornecendo as notícias do mercado de primeira linha E dados que você espera de nós. Obtenha o máximo de opções de ações do empregado Um plano de opção de estoque de empregado pode ser um instrumento de investimento lucrativo se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos serviram há muito tempo como uma ferramenta bem-sucedida para atrair os principais executivos e nos últimos anos se tornaram um meio popular para atrair funcionários não executivos. Infelizmente, alguns ainda não conseguem aproveitar ao máximo o dinheiro gerado pelo estoque de funcionários. Compreender a natureza das opções de compra de ações. A tributação e o impacto na renda pessoal são fundamentais para maximizar essa vantagem potencialmente lucrativa. O que é uma opção de compra de ações do empregado Uma opção de compra de ações do empregado é um contrato emitido por um empregador para um empregado para comprar um montante fixo de ações da empresa a um preço fixo por um período de tempo limitado. Existem duas grandes classificações de opções de compra de ações: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO). As opções de compra de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Em primeiro lugar, as OSNs são oferecidas a funcionários não executivos e diretores ou consultores externos. Em contrapartida, os ISOs são estritamente reservados para funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento tributário federal especial, enquanto as opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal favorável, porque cumprem as regras estatutárias específicas descritas pelo Código da Receita Federal (mais sobre este tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo). Os planos de NSO e ISO compartilham uma característica comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e pelo Código da Receita Federal. Data de concessão, expiração, aquisição e exercício Para começar, os funcionários geralmente não recebem a total propriedade das opções na data de início do contrato (também conhecido como data de concessão). Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como o cronograma de aquisição de direitos no exercício de suas opções. O cronograma de cobrança começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um funcionário pode exercer uma quantidade específica de ações. Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data de outorga, mas um ano a partir dessa data, serão entregues 200 ações (o empregado tem o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas). No ano seguinte, outras 200 ações são investidas, e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido por uma data de validade. Nessa data, o empregador não se reserva mais o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato. Uma opção de estoque de empregado é concedida a um preço específico, conhecido como o preço de exercício. É o preço por ação que um empregado deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho (chamado elemento de pechincha) e o imposto a pagar no contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida. Imposto sobre as opções de ações do empregado O Internal Revenue Code também possui um conjunto de regras que o proprietário deve obedecer para evitar o pagamento de impostos pesados sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opção de compra de ações depende do tipo de opção de propriedade. Para opções de ações não qualificadas (NSO): A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de pechincha de uma opção de compra de ações não qualificada é considerado remuneração e é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício é de 50. O elemento de barganha no contrato é (50 - 25) x 1002,500 . Observe que estamos assumindo que essas ações são 100 investidas. A venda da segurança desencadeia outro evento tributável. Se o empregado decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será reportada como um ganho (ou perda) de capital de curto prazo e estará sujeita a imposto a taxas de imposto de renda ordinárias. Se o empregado decidir vender as ações por ano após o exercício, a venda será reportada como um ganho (ou perda) de capital de longo prazo e o imposto será reduzido. As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento fiscal especial: a concessão não é uma transação tributável. No entanto, nenhum evento tributável é relatado no exercício, o elemento de pechincha de uma opção de estoque de incentivo pode desencadear o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente depois de serem exercidas, o elemento de barganha é tratado como renda ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for respeitada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que o estoque A seja concedido em 1º de janeiro de 2007 (100 investidos). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso ele ou ela deseje reportar o ganho no contrato como um ganho de capital de longo prazo, o estoque não pode ser vendido antes de 1º de junho de 2009. Outras Considerações Embora o tempo de estoque Estratégia de opção é importante, existem outras considerações a serem feitas. Outro aspecto fundamental do planejamento de opções de estoque é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser adequadamente diversificados. Um funcionário deve estar atento às posições concentradas em qualquer estoque da empresa. A maioria dos consultores financeiros sugerem que o estoque da empresa deve representar 20 (no máximo) do plano de investimento global. Embora você possa se sentir confortável ao investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro se diversificar. Consulte um especialista financeiro e fiscal para determinar o melhor plano de execução para seu portfólio. Bottom Line Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atractivo. Que melhor maneira de encorajar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes um pedaço da torta. Na prática, no entanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos tributários de possuir e exercer suas opções. Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender seu estoque de empregado imediatamente após o exercício induzirá o maior imposto sobre ganhos de capital de curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares.
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